《金证研》北方资本中心 易安/作者 庭初/风控
【资料图】
自2019年下半年以来，从TMT到新能源产业再到生物医药，一改港股市场分拆上市分拆主体以房地产企业为主的局面，越来越多涉及新经济领域的港股公司，将目光投向A股市场。其中，昆山丘钛微电子科技股份有限公司（以下简称“丘钛微”）将以在香港联交所主板上市的控股股东的摄像头模组业务，拟在深交所创业板上市。
而在冲击上市背后，丘钛微或存诸多问题待解。其中，丘钛微将部分业务分拆至新成立的关联方，而该关联方成立当年使用的邮箱域名属于丘钛微，其投资额达10亿元的建设项目联系电话亦指向丘钛微。不止于此，报告期内，丘钛微两家子公司亦与实控人控制的企业关系或扯不清，其资产独立性或遭拷问。
除此之外，丘钛微实控人控制的多家企业，其董事一职均现客户董事崔国鹏的“身影”，而丘钛微与该客户交易超十亿元。需要指出的是，丘钛微对关联方的采购价格常年低于非关联方，而该关联方却常年陷入亏损的窘境，是否“甘当冤大头”？
一、指纹识别业务被置入关联方，重组后曾与丘钛微“牵扯不清”而后忙更改
不以规矩，不能成方圆。丘钛微在资产重组中，曾与关联方共用联系方式，而后又匆忙更改。
1.1 2020年11月，丘钛微将指纹识别模组业务剥离至受同一控制下的丘钛生物
据丘钛微签署于2022年12月7日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年12月7日，Kunshan Q Technology（Hong Kong）Limited（以下简称“香港丘钛”）合计控制丘钛微100%股份，为丘钛微的控股股东。
而丘钛微的间接控股股东丘钛科技（集团）有限公司（以下简称“丘钛科技”）是香港联交所主板上市公司，主要从事摄像头模组与指纹识别模组业务，本次丘钛科技将进行资产重组，将摄像头模组业务完整纳入丘钛微，并以丘钛微在深圳证券交易所创业板上市。
重组前，丘钛微从事摄像头模组以及指纹识别模组的研发、制造和销售。2020年11月9日，香港丘钛设立昆山丘钛生物识别科技有限公司（以下简称“丘钛生物”），丘钛微以2020年9月30日为评估基准日，按经评估值于2020年11月29日将指纹识别模组相关业务出售至丘钛生物。
此外，丘钛微称，丘钛生物具有独立、完整的经营管理团队，与丘钛微不存在人员、机构混同的情形。自2020年12月1日起，指纹识别模组业务相关人员劳动关系已陆续转移至丘钛生物。截至2021年6月22日，指纹识别模组业务相关人员劳动关系已全部转移。
由上述可知，为了重组后上市，丘钛微将其指纹识别模组业务转移至受同一控制下、新成立的丘钛生物。
虽然丘钛微称，丘钛生物具有独立、完整的经营管理团队，双方不存在人员、机构混同的情形，但是情况或并非如此。
1.2 丘钛生物成立于2020年，彼时使用的邮箱后缀均为丘钛微所有次年忙删改
据市场监督管理局数据，丘钛生物成立于2020年11月9日，其经营范围包括信息安全设备制造、信息安全设备销售、技术服务等。丘钛生物2020年年报显示，其企业联系电话为0512-36637922，其企业电子邮箱于2021年7月2日由yanhua.wang@qtechgobal.com变更为yanhua.wang@qtechsmartvision.com。
据招股书，丘钛微的互联网网址为http://www.qtechglobal.com，电子邮箱为qtechirm@qtechglobal.com。
截至2022年6月30日，丘钛微及其子公司拥有域名共1项，为qtechglobal.com。
这表明，丘钛生物成立于2020年，其于2021年7月修改邮箱之前，使用的邮箱后缀亦为丘钛微所有。
问题或不止于此。
1.3 2021年7月，丘钛生物建设项目环评报批公示的联系电话为丘钛微所有
据昆山市政府转载自苏州昆山市生态环境局并于2021年7月23日发布的公开信息，丘钛生物的“生物识别模组生产项目”环境影响评价报批前公示显示，建设单位丘钛生物拟投资10亿元用于“生物识别模组生产项目”，拟在昆山市玉山镇汉浦路1999号建设年产生物识别模组1.2亿片项目。建设单位丘钛生物的联系电话为0512-36687999。
据招股书，丘钛微的联系电话为0512-36687999。
据市场监督管理局数据，2019-2021年，丘钛微的企业联系电话均为0512-36687999。
可见，2021年7月，丘钛生物投资达10亿元建设项目的联系电话，指向丘钛微。
此外，丘钛生物还曾以丘钛微之名进行人员招聘。
1.4 丘钛生物公开招聘的公司介绍内容曾显示为丘钛微，而后“匆匆”更改
据招股书，丘钛微成立于2007年10月15日，住所为江苏省昆山高新技术产业开发区台虹路3号。
据公开招聘信息，截至查询日2022年8月25日，丘钛生物招聘SMT设备工程师、品质经理等职位。但招聘单位公司介绍显示，丘钛微成立于2007年10月，坐落于昆山高新技术开发区台虹路3号。
而截至查询日2023年2月6日，丘钛生物招聘信息披露的公司介绍，已更改为丘钛生物坐落于昆山汉浦路1999号。
此外，丘钛微或还隐瞒了双方存在经营地址混同的情形。
1.5 丘钛生物向丘钛微承租的厂房，招股书比认证信息披露的少
据招股书，截至2022年9月30日，丘钛微拥有一处产权证号为苏（2017）昆山市不动产第0119437号、坐落于昆山市玉山镇台虹路3号1-8号房的房屋建筑物，该处房屋建筑面积为60,812.68平方米。
截至2022年9月30日，丘钛微对外出租的厂房或生产办公场所共一处，即为租赁给丘钛生物的房产证号为苏（2017）昆山市不动产第0119437号、坐落于昆山市高新区台虹路3号一号厂房三楼，租赁期限为2020年11月9日至2024年12月31日。
据全国认证认可信息公共服务平台，截至查询日2023年2月6日，丘钛生物共获得2项认证，分别为质量管理体系认证和环境管理体系认证。
其中，丘钛生物证书编号为129782的质量管理体系认证，认证覆盖的业务范围为指纹识别模组的设计、生产和销售，初次获证日期为2021年5月17日，到期日为2024年5月17日。该证书显示，丘钛生物的经营地址为江苏省昆山市高新区台虹路3号一号厂房一楼、三楼。
此外，丘钛生物证书编号为129783的环境管理体系认证，认证覆盖的业务范围为指纹识别模组的设计、生产和销售，初次获证日期为2021年5月17日，到期日为2024年5月17日。该证书显示，丘钛生物的经营地址为江苏省昆山市高新区台虹路3号一号厂房三楼。
不难看出，在资产重组中，控股股东成立丘钛生物来承接丘钛微的指纹识别模组业务，值得关注的是，丘钛生物成立当年使用的邮箱域名或为丘钛微所有，其2021年投资额达10亿元的建设项目的联系电话亦归属于丘钛微。除此之外，丘钛生物公开招聘的公司介绍内容曾显示为丘钛微，而后“匆匆”更改，且丘钛生物还向丘钛微承租厂房。至此，丘钛微的独立性或遭拷问。
而关于独立性的疑云尚未消散。
二、与实控人控制企业“不分家”，资产独立性或遭拷问
言行不类，始终相悖。丘钛微披露的其子公司承租关联方房产的起始时间，或晚于实际租赁时间。
2.1 2021年6月起，子公司深圳丘钛微开始承租关联方深圳西可的房产
据招股书，深圳市丘钛微电子科技有限公司（以下简称“深圳丘钛微”）成立于2015年6月19日，注册地址及主要生产经营地为深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路19、17、18号软件产业基地4栋C902。深圳丘钛微系丘钛微的全资子公司，主营业务为摄像头模组的研发，即为丘钛微进行摄像头模组业务的研发工作。
截至2022年9月30日，丘钛微及其子公司承租的主要房产中包括，深圳丘钛微向深圳市西可德信通信技术设备有限公司（以下简称“深圳西可”）承租的坐落于深圳市南山区科技园科园路软件产业基地4C栋902室D区、面积为324平方米用于办公的房产，该租赁期限为2021年6月1日至2023年12月31日。
截至招股书签署日2022年12月7日，何宁宁间接控制丘钛微100%的股份，为丘钛微的实际控制人。
截至2022年6月30日，深圳西可系丘钛微实控人何宁宁持股90%的企业，其主营业务为手机整机及其软件的研发与销售。
这表明，丘钛微的子公司深圳丘钛微自2021年6月起从关联方承租房产。
而蹊跷的是，深圳丘钛微或早在2018年起即或使用上述租赁房产。
2.2 2018-2021年，深圳丘钛微已将上述地址作为通信地址及专利申请地址
据市场监督管理局，截至查询日2023年2月6日，深圳丘钛微的执行董事与总经理为范富强，监事为邹美玲。变更信息显示，2022年2月18日，深圳丘钛微的地址发生变更，由深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，变更为深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路19、17、18号软件产业基地4栋C902。截至查询日2023年2月6日，深圳丘钛微未有其他关于地址或范富强的变更信息。
据市场监督管理局数据，2018-2021年年报显示，2018-2021年，深圳丘钛微的通信地址均为南山区科园路软件产业基地4C栋9楼，企业联系电话均为186****9115。2018-2020年，深圳丘钛微的电子邮箱为434922336@qq.com，2021年，其电子邮箱为jun.chen@ck-telecom.com。
据国家知识产权局数据，专利号为2018114191163的发明专利“音圈马达及其制造方法”，该专利的申请人为深圳丘钛微，专利申请日为2018年11月26日，授权公告日为2020年6月5日，地址为广东省深圳市南山区科技园南区学府路软件产业基地4C栋9楼。
专利号为2020210918951的实用新型专利“一种摄像头模组”，该专利的申请人为深圳丘钛微，专利申请日为2020年6月12日，授权公告日为2020年12月15日，地址为广东省深圳市南山区科技园南区学府路软件产业基地4C栋9楼。
专利号为2019224901741的实用新型专利“车辆摄像装置及车辆控制装置”，该专利的申请人为深圳丘钛微，专利申请日为2019年12月30日，授权公告日为2020年8月18日，地址为广东省深圳市南山区科技园南区学府路软件产业基地4C栋9楼。
除此之外，子公司深圳丘钛微还与关联方深圳西可共用联系方式。
2.3 2018-2021年，深圳丘钛微与深圳西可共用联系方式
据市场监督管理局数据，深圳西可成立于2004年6月8日，其经营范围包括研发、销售基于2G、2.5G、3G网络平台的通讯设备及模块和终端设备等。2018-2021年，深圳西可的通信地址为深圳市南山区科园路软件产业基地4C栋9楼，2019-2021年，其电子邮箱为jun.chen@ck-telecom.com，2018年，其联系电话为186****9115。
据支付宝平台，通过查询手机号码“186****9115”，截至查询日2023年2月6日，该号码背后机主名称为“陈俊”。
除了深圳丘钛微，报告期内，另一子公司亦存在与关联方共用地址及联系方式的情形。
2.4 2018-2020年，子公司成都丘钛微与实控人控制的成都喜爱“撞号”
据招股书，成都丘钛微电子科技有限公司（以下简称“成都丘钛微”）成立于2014年6月6日，曾为丘钛微的全资子公司，已于2021年6月11日注销。成都丘钛微的注册地址及主要生产经营地为四川自由贸易试验区成都高新区天华二路219号12栋3层，主营业务是从事摄像头模组的研发，为丘钛微进行摄像头模组业务的研发工作。
据市场监督管理局数据，截至查询日2023年2月6日，成都丘钛微的变更信息显示，成都丘钛微未有投资人变更信息。2018-2020年，成都丘钛微的通信地址均为四川自由贸易试验区成都高新区天华二路219号12栋3层，联系电话均为028-85325069。
截至2022年6月30日，关联方深圳市汉迪创业投资有限公司（以下简称“深圳汉迪”）系深圳西可持股100%的企业，主营业务为对外投资，何宁宁任其执行董事兼总经理。
且成都市喜爱科技有限公司（以下简称“成都喜爱”）系深圳汉迪持股100%企业，主营业务为户外运营相机及其零配件、软件的研发、生产、销售，游乐园视频内容的分享与运营。
年报显示，2018-2021年，成都喜爱的通信地址均为四川自由贸易试验区成都高新区天华二路219号12栋3层，联系电话均为028-85325069。
也就是说，尽管丘钛微披露子公司深圳丘钛微自2021年6月才开始承租关联方深圳西可的房产，而事实上，2018-2021年期间，深圳丘钛微或已使用上述租赁房产，与此同时，深圳丘钛微亦与深圳西可或共用电话或邮箱。上述情形是否表明，深圳丘钛微与关联方深圳西可存在资产混同的嫌疑？
三、大客户贡献超10亿元收入，其董事在丘钛微多家关联方任董事
以资本为纽带将企业的利益捆绑在一起，难免会过犹不及。丘钛微的实控人与其大客户董事或“关系匪浅”。
3.1 2018-2021年及2022年1-6月，大客户华勤技术合计贡献收入超十亿元
据招股书，2021年及2022年1-6月，分别是丘钛微的第五大、第四大客户。
据签署日2022年9月24日的《关于昆山丘钛微电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“回复函”），2018-2021年及2022年1-6月，丘钛微对华勤技术股份有限公司（以下简称“华勤技术”）的销售额分别1.8亿元、3.12亿元、1.41亿元、6.72亿元、 5.1亿元。
根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2021年及2022年1-6月，华勤技术合计为丘钛微贡献营业收入18.16亿元。
3.2 华勤技术董事崔国鹏，或同时在实控人控制的河源精密任董事
据招股书，截至招股书签署日2022年12月7日，何宁宁间接控制丘钛微100%的股份，为丘钛微的实际控制人。2007年10月至招股书签署日2022年12月7日，何宁宁任丘钛微的董事长。
截至2022年6月末，CK TELECOM INC.（以下简称“西可通信”）系丘钛微实控人何宁宁持股100%并任董事的企业，其主营业务为对外投资。
西可通信技术设备（河源）有限公司（以下简称“河源西可”）系西可通信持股100%企业，何宁宁任其董事长、总经理。河源西可的主营业务为手机整机及其零配件、软件的研发、生产与销售。
河源市西品精密模具有限公司（以下简称“河源精密”）系河源西可持股65%的企业，何宁宁任其董事长。河源精密的主营业务为手机模具、外壳及五金结构件及其配件的研发、生产与销售。
据市场监督管理局数据，河源精密成立于2016年11月，注册资本为16,923万元，其经营范围包括精密模具、塑料制品、五金制品、电子产品的设计、加工、制造等。股东河源西可、上海摩勤智能技术有限公司（以下简称“上海摩勤”）对河源精密的持股比例分别为65%、35%。
截至查询日2023年2月6日，何宁宁、崔国鹏分别任河源精密的董事长、董事，河源精密未有投资人、董监高人员变更信息。
而上海摩勤正是客户华勤技术的子公司，且华勤技术的一名董事也名为“崔国鹏”。
据市场监督管理局数据，上海摩勤成立于2015年7月，其经营范围包括智能技术、信息科技、电子技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。截至查询日2023年2月6日，上海摩勤系华勤技术的全资子公司，上海摩勤共发生四次投资人变更，分别在2002年8月17日、2020年12月15日，但变更前后，上海摩勤的股东均为华勤技术。
据市场监督管理局数据，华勤技术成立于2005年8月29日，其发起人股东之一为崔国鹏，认缴额为1,620万元。截至查询日2023年2月6日，崔国鹏同时任董事，华勤技术的变更信息显示，2020年11月19日，华勤技术共发生一次董事备案变更，变更前后，崔国鹏均担任董事。
类似的情况或不止一处。
3.3 2021年12月崔国鹏不再担任河源友华的董事，同时海摩勤退出河源友华
据招股书，截至2022年6月30日，Q Technology Investment Inc.（以下简称“Q TechInvestment”）系何宁宁直接持股100%并任董事的企业，其主营业务为对外投资。WESTALGO （GREAT CHINA） INC.（以下简称“Westalgo”）系Q Tech Investment持股100%的企业，何宁宁任其董事，其主营业务为对外投资。
此外，河源友华微机电科技有限公司（以下简称“河源友华”）系Westalgo持股66.11%的企业，深圳汉迪对其持股18.01%。河源友华的主营业务为音圈马达等电子元器件及其零配件的研发、生产、销售。
据市场监督管理局数据，河源友华成立于2013年8月8日，截至查询日2023年2月6日，河源友华共发生2次股东变更及2次高级管理人员备案，分别为2019年7月16日及2021年12月9日。2021年12月9日，上海摩勤不再持股河源友华，崔国鹏不再担任董事。
可见，上海摩勤曾对河源友华持股，直到2021年12月9日退股；同期崔国鹏不再担任河源友华的董事。
3.4 崔国鹏与实控人何宁宁，分别在实控人控制的广东西勤任董事长及董事
据市场监督管理局数据，广东省西勤精密模具有限公司（以下简称“广东西勤”）成立于2022年5月16日，注册资本为3,000万元，经营范围包括模具制造、模具销售、五金产品制造、塑料制品制造等。
据招股书，广东西勤系丘钛微实际控制人投资的其他企业。
截至查询日2023年2月6日，上海摩勤、河源西可分别持有广东西勤65%、35%的股权；何宁宁、崔国鹏分别担任董事、董事长。变更信息显示，广东西勤未有股东、董事备案变更信息。
据公开信息，截至查询日2023年2月6日日，在华勤技术、河源精密、广东西勤任董事的崔国鹏，或系同一人；在丘钛微、河源西可、河源精密、广东西勤任董事的何宁宁，系同一人。
值得一提的是，招股书中并未披露广东西勤。
招股书显示，截至招股书签署日2022年12月7日，招股书未披露关联方广东西勤的相关情况。
不难看出，在丘钛微与大客户华勤技术合计交易超十亿元的背后，华勤技术的董事崔国鹏或同时在丘钛微实控人控制的多家企业，任职董事一职。
四、向实控人控制企业“低价”采购超三亿元，该关联方却累计亏损超五千万元
疑似之迹，不可不察。报告期内，丘钛微持续向实控人控制企业以“低价”采购产品，期间，该关联方累计亏损超五千万元。
4.1 2019-2021年及2022年1-6月，向实控人控制的河源友华采购音圈马达超3亿元
据首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，丘钛微向关联方河源友华采购音圈马达的金额分别为11,074.94万元、12,400.69万元、7,989.42万元、1,374.01万元，分别占丘钛微原材料总采购金额的比例为0.89%、0.86%、0.54%、0.26%，分别占丘钛微同类项原材料采购比例的15.61%、14.92%、7.55%、3.11%。
即2019-2021年及2022年1-6月，2019-2021年，丘钛微向关联方河源友华的采购金额合计为3.28亿元。
值得注意的是，丘钛微从关联方河源友华采购单价低于其他厂商。
4.2 2019-2021年及2022年1-6月，向河源友华采购额占河源友华的营收比重均超87%
据首轮问询回复，音圈马达属于较为标准化的产品，针对统一规格的音圈马达，通常丘钛微仅会向一家供应商采购。丘钛微不存在向河源友华及其他非关联方采购完全相同的音圈马达的情形。
2019-2021年及2022年1-6月，丘钛微向河源友华采购的音圈马达以8.5*8.5*2.6规格为主，分别占当期向河源友华采购总音圈马达金额的比例为93.68%、99.16%、88.84%、87.99%。
4.3 向河源友华采购音圈马达单价，低于同规格的非关联方采购的加权平均单价
此外，据首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，丘钛微采购的关联方河源友华的音圈马达，与同规格的非关联方采购的加权平均单价差异率，分别为-7.36%、-6.05%、-3.81%-6.23%。
针对8.5*8.5*2.6规格下的主要厂商中，2019-2021年及2022年1-6月，河源友华的该规格的音圈马达单价分别为1.73万元、1.75万元、1.73万元、1.45万 元，皓泽电子的该规格的音圈马达单价分别为2.97万元、1.86万元、1.84万元，新思考电机有限公司（以下简称“新思考”）的该规格的音圈马达单价分别为1.72万元、1.93万元、1.66万元、1.49万元。
2019-2020年，金诚泰电子有限公司的该规格音圈马达单价分别为2.21万元、1.95万元，中蓝电子的该规格的音圈马达单价分别为1.83万元、1.81万元。
不难看出，2019-2021年，丘钛微从河源友华主要采购的8.5*8.5*2.6规格的音圈马达的价格，显著持续低于同期其他厂商的单价的平均值。
对此，丘钛微在首轮问询回复中表示，总体而言，考虑到公司向河源友华的采购该规格音圈马达的数量较大，公司向河源友华的采购价格略低于其他供应商具备合理性。
此外，河源友华还存在亏损经营的情况。
4.4 2019-2021年及2022年1-6月，关联方河源友华累计亏损超五千万元
据首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，河源友华的营业收入分别为1.7亿元、2.13亿元、1.53亿元，净利润分别为-2,901.7万元、1,343.91万元、-1,920.55万元、-2,219.84万元。
根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，河源友华的净利润合计为-5,698.18万元。
即是说，2019-2021年及2022年1-6月，丘钛微累计向实控人控制的河源友华采购音圈马达超3亿元，值得关注的是，丘钛微对河源友华的采购单价，低于同规格的非关联方采购的加权平均单价。且上述期间，关联供应商河源友华连年亏损。而河源友华持续亏损且低价售卖音圈马达，是否为了降低丘钛微的成本？或该打上问号。
克岐克嶷，知章知微。基于上述问题，丘钛微能否承受上市之路的重重考验？
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